來源：證券之星
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5月27日，深交所正式下發(fā)通知，同意恢復(fù)國風(fēng)新材（000859.SZ）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)的審核工作，這意味著公司推進(jìn)已久的重大資產(chǎn)重組事宜再度步入流程。此次并購重啟，被市場視作公司謀求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、拓展增長賽道的關(guān)鍵一步。
證券之星注意到，利好公告難掩經(jīng)營基本面的疲弱態(tài)勢。2025年公司業(yè)績虧損進(jìn)一步擴(kuò)大，連續(xù)三年陷入凈利虧損狀態(tài)；步入2026年一季度，虧損局面依舊未能扭轉(zhuǎn)，主業(yè)盈利乏力問題凸顯。一邊是資本層面加速推進(jìn)高溢價(jià)并購，一邊是實(shí)體經(jīng)營持續(xù)承壓、行業(yè)競爭加劇、轉(zhuǎn)型進(jìn)度滯后，多重矛盾交織之下，國風(fēng)新材的轉(zhuǎn)型之路充滿不確定性。
01． 并購審核重啟 高溢價(jià)收購暗藏隱患
根據(jù)公司最新公告，在經(jīng)歷多次階段性中止后，國風(fēng)新材的重大資產(chǎn)重組審核工作終于再次回到正軌。本次交易的核心是收購金張科技58.33%股權(quán)，整體作價(jià)約7億元，采用發(fā)行股份搭配現(xiàn)金的方式完成支付，同時(shí)擬向包括產(chǎn)投集團(tuán)在內(nèi)的不超過35名特定對象募集配套資金。
具體來看交易結(jié)構(gòu)：7億元總對價(jià)中，股份支付約3.64億元，占比52%；現(xiàn)金支付約3.36億元，占比48%。此外，公司還計(jì)劃募集配套資金不超過3.51億元。
證券之星注意到，這筆交易本身藏著不小的溢價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。公告顯示，本次收購溢價(jià)率高達(dá)128.11%，交易完成后公司賬面將新增約3.56億元商譽(yù)。而消費(fèi)電子、新型顯示行業(yè)本就需求波動大、周期性強(qiáng)，一旦金張科技未來經(jīng)營不及預(yù)期，大額商譽(yù)減值將直接沖擊國風(fēng)新材本已虧損的利潤表。
再看業(yè)績承諾的安排。承諾方施克煒、盧冠群給出的目標(biāo)是：四年累計(jì)凈利潤不低于4.33億元。根據(jù)交易方案，這兩位承諾方在本次交易中將獲得上市公司新發(fā)行股份約2763.57萬股，對應(yīng)股份對價(jià)1.42億元，同時(shí)獲得現(xiàn)金對價(jià)5666.58萬元，兩者合計(jì)約1.98億元。
值得一提的是，本次交易設(shè)定的業(yè)績補(bǔ)償金額上限為標(biāo)的資產(chǎn)交易總價(jià)，即7億元，而兩位承諾方合計(jì)獲得的交易對價(jià)僅為1.98億元，覆蓋率只有28.39%。換句話說，如果未來金張科技的利潤完成情況大幅低于承諾值，承諾方手中拿到的股份和現(xiàn)金很可能根本不夠賠。一旦出現(xiàn)這種情況，上市公司能追回的補(bǔ)償有限。
整合層面的風(fēng)險(xiǎn)同樣不能忽視。金張科技主營功能性涂層復(fù)合材料，與國風(fēng)新材現(xiàn)有的薄膜材料業(yè)務(wù)同屬高分子材料大類，理論上可以為上市公司拓展功能基膜材料的下游產(chǎn)業(yè)鏈提供支撐。但兩家企業(yè)在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、技術(shù)路線、客戶群體、供應(yīng)商體系等方面存在明顯差異。
對于這筆收購，國風(fēng)新材方面認(rèn)為有利于優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局，推動新材料領(lǐng)域轉(zhuǎn)型升級，整合產(chǎn)業(yè)鏈資源，促進(jìn)業(yè)務(wù)協(xié)同，同時(shí)增強(qiáng)資本實(shí)力，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值。愿景固然美好，但這場“以并購換轉(zhuǎn)型”的嘗試最終能否達(dá)到預(yù)期，恐怕還需要時(shí)間來驗(yàn)證。
02． 主業(yè)持續(xù)承壓 連續(xù)三年深陷虧損泥潭
并購進(jìn)程迎來轉(zhuǎn)機(jī)，公司業(yè)績持續(xù)承壓。
國風(fēng)新材專注于高端薄膜材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，產(chǎn)品涵蓋雙向拉伸聚丙烯薄膜（BOPP薄膜）、雙向拉伸聚酯薄膜（BOPET薄膜）、聚酰亞胺薄膜、新能源汽車外飾件、新型綠色環(huán)保木塑材料等，廣泛應(yīng)用于電子信息、柔性顯示、集成電路、新能源汽車、印刷包裝、建筑節(jié)能等領(lǐng)域。
2025年全年，國風(fēng)新材實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入21.72億元，同比下降6.16%；歸屬凈利潤虧損7246.73萬元，較2024年的6972.25萬元進(jìn)一步擴(kuò)大；扣非凈利潤虧損8386.13萬元，同比降幅達(dá)6.26%。
業(yè)績連年走弱背后，公司表示，國內(nèi)傳統(tǒng)薄膜領(lǐng)域產(chǎn)能持續(xù)釋放，市場供需失衡加劇，中低端產(chǎn)品價(jià)格戰(zhàn)常態(tài)化，行業(yè)整體毛利率不斷下行。
與此同時(shí)，公司自身產(chǎn)品結(jié)構(gòu)短板突出，低附加值傳統(tǒng)產(chǎn)品占據(jù)營收主力。具體而言，2025年，公司薄膜材料產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)營收14.35億元，但該業(yè)務(wù)板塊的毛利率僅4.84%；而毛利率相對較高，達(dá)到22.98%的新型木塑材料業(yè)務(wù)，營收占比5.65%。
此外，公司高端產(chǎn)品的布局節(jié)奏稍顯緩慢。電子級聚酰亞胺薄膜、光學(xué)級聚酯基膜等新項(xiàng)目尚處在調(diào)試、試產(chǎn)階段或爬坡階段，短期難以對沖傳統(tǒng)業(yè)務(wù)虧損壓力。
拉長時(shí)間線，這已經(jīng)是國風(fēng)新材連續(xù)第三年錄得虧損。2023年至2024年，公司分別虧損2863萬元和6972萬元，虧損幅度呈擴(kuò)大趨勢。
進(jìn)入2026年一季度，似有改善跡象。公司實(shí)現(xiàn)營收5.31億元，同比增長8.90%；歸母凈利潤虧損2153.77萬元，同比收窄10.56%。然而，這種改善的含金量需要仔細(xì)審視。一季度扣非凈利潤仍虧損2274.87萬元，意味著公司核心業(yè)務(wù)的盈利能力尚未轉(zhuǎn)正。
業(yè)績承壓之外，公司債務(wù)壓力同樣不容忽視。截至一季度末，公司貨幣資金為2.21億元，短期借款2.74億元，長期借款7.34億元，兩項(xiàng)有息負(fù)債合計(jì)超10億元，遠(yuǎn)超貨幣資金規(guī)模。
對國風(fēng)新材而言，這場并購若能順利落地，無疑將為公司帶來新的增長可能，但并購能否真正帶來協(xié)同效應(yīng)，仍有待時(shí)間驗(yàn)證。（本文首發(fā)證券之星，作者|夏峰琳）
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